Γερμανία - Σύσταση εταιρείας Επιχειρηματικό περιβάλλον Θεσμικό πλαίσιο

Με την υποστήριξη του Γραφείου Οικονομικών και Εμπορικών Υποθέσεων της Πρεσβείας της Ελλάδος στο Βερολίνο

Νομικές μορφές εταιρειών

Η επιλογή της νομικής μορφής της επιχείρησης είναι καθοριστική διότι άπτεται όλων των παραμέτρων λειτουργίας της όπως: διαδικασία ίδρυσης, ελάχιστο αριθμός εταίρων, ελάχιστο απαιτούμενο κεφάλαιο, φορολογικές υποχρεώσεις, διαχείριση εταιρείας και λήψη αποφάσεων, λύση της κτλ.

Κατά το γερμανικό δίκαιο, υπάρχουν 3 κύριες νομικές μορφές επιχειρήσεων:

Πηγή: Germany Trade and Invest

Κapitalgesellschaften

Κεφαλαιουχικες εταιρειες

Personalgesellscheften

Προσωπικες εταιρειες

Zweigniederlassungen

Υποκαταστηματα

Ίδρυση εταιρείας

Διαδικασία

Κεφαλαιουχικές Εταιρείες

Τα ανώνυμα εταιρικά σχήματα είναι καταλληλότερα για επιχειρήσεις μεσαίου και μεγάλου μεγέθους. Η μορφή της προσωπικής εταιρείας ενδύκνειται για μικρότερου μεγέθους εταιρείες ενώ το κόστος λειτουργίας κεφαλαιουχικών εταιρειών είναι μεγαλύτερο εν συγκρίσει με τις προσωπικές εταιρείες.

Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης (ΕΠΕ) = GmbH

Η εταιρείες αυτής της μορφής (GmbH = Gesellschaft mit beschränkter Haftung) είναι οι πιο διαδεδομένη νομική μορφή επιχείρησης στην Γερμανία. Συνδυάζει υψηλή ευελιξία και σχετικώς λίγες υποχρεώσεις.

Η γερμανική ΕΠΕ μπορεί να ιδρυθεί και από έναν μόνο εταίρο. Η διαδικασία είναι σχετικώς απλή, καθώς απαιτεί την υπογραφή του Καταστατικού ίδρυσης και λειτουργίας της εταιρείας παρουσία συμβολαιογράφου. Ο χρόνος που απαιτείται για την ίδρυση μιας GmbH υπολογίζεται σε τουλάχιστον 2 έως 3 εβδομάδες, ενώ το κόστος ίδρυσης ορίζεται σε 700€ ως 800€ (μη συμπεριλαμβανομένων τυχόν δικηγορικών αμοιβών).

Η ίδρυση μια GmbH συντελείται με την καταχώρησή της στο Εμπορικό Μητρώο (Handelsregister). Στην συνέχεια απαιτείται εγγραφή και στην τοπική Υπηρεσία Έναρξης Επιτηδεύματος (Gewerbeamt).

Το ελάχιστον απαιτούμενο κεφάλαιο ίδρυσης μιας  GmbH είναι 25.000€, το οποίο μπορεί να συνίσταται και σε εμπράγματη συνεισφορά (ακίνητα, πατέντες, εξοπλισμός κλπ). Κατά την στιγμή της σύστασης της εταιρείας τουλάχιστον το ήμισυ του κεφαλαίου αυτού δηλαδή 12.500€ πρέπει να έχει καταβληθεί σε τραπεζικό λογαριασμό.

Απαιτείται ο ορισμός τουλάχιστον ενός ατόμου με διευθυντικό ρόλο στην εταιρεία, ο οποίος δεν αποτελεί υποχρεωτικώς εταίρο της εταιρείας ή Γερμανό πολίτη. Τα διευθυντικά στελέχη διευθύνουν και εκπροσωπούν νομικώς την εταιρεία, ενώ οι εταίροι μπορούν να επηρεάζουν άμεσα την διοίκηση της εταιρείας, δίνοντας δεσμευτικές εντολές προς τα διευθυντικά στελέχη.

Mini GmbH

Mini Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης = Mini GmbH

Η πρόσθετη αυτή μορφή εταιρείες (Mini GmbH = Unternehmergesellschaft UG – haftungsbeschränkt) δεν αποτελεί αυτοτελή μορφή εταιρείας αλλά επί της ουσίας ειδική μορφή της GmbH (ΕΠΕ) με χαμηλότερες προϋποθέσεις και κόστος ίδρυσης.

Οι διαδικασίες ίδρυσης, όπως και οι υποχρεώσεις μιας miniGmbH, δεν διαφέρουν εκείνων της ίδρυσης μιας κανονικής. Ο χρόνος που απαιτείται για την ίδρυσή τους είναι τουλάχιστον 2 έως 3 εβδομάδες και το κόστος δεν ξεπερνά τα 300€, χάρις στο χαμηλό κεφάλαιο ίδρυσης και τα τυποποιημένα καταστατικά.

Μια miniGmbH μπορεί να δημιουργηθεί και με αρχικό κεφάλαιο 1€. Εν αντιθέσει με την πλήρη ΕΠΕ, δε γίνονται δεκτές εμπράγματες εισφορές. Ελλείψει ικανού αρχικού κεφαλαίου, η εταιρεία υποχρεούται σε παρακράτηση του 1/4 τουλάχιστον των ετησίων κερδών της, έως ότου συγκεντρωθεί το κεφάλαιο των 25.000€. Μόλις συμπληρωθεί το ποσό, μετατρέπεται τότε σε μετοχικό κεφάλαιο και η εταιρεία αποκτά την πλήρη νομική μορφής Εταιρείας Περιορισμένη Ευθύνης (GmbH).

Ανώνυμη Εταιρεία = AG

Η Μετοχική Εταιρεία ( AG = Aktiengesellschaft) απολαμβάνει γενικώς μεγαλύτερης αξιοπιστίας εν συγκρίσει προς τις άλλες εταιρικές μορφές. Ωστόσο, το κόστος ίδρυσης και λειτουργίας μία AG είναι σχετικώς υψηλό, ενώ πέραν τούτου, η AG έχει υψηλότερες οργανωτικές απαιτήσεις σε ότι αφορά την καθημερινή της λειτουργία.

Η Μετοχική Εταιρεία δύναται να ιδρυθεί ακόμα και από ένα άτομο. Η επικύρωση του Καταστατικού διενεργείται από συμβολαιογράφο. Το ελάχιστον απαιτούμενο μετοχικό κεφάλαιο ανέρχεται σε 50.000€ καταβλητέο από τους μετόχους κατά την στιγμή της ίδρυσης. Το κεφάλαιο κατανέμεται σε μετοχές, οι οποίες είναι μεταβιβάσιμες και διαπραγματεύσιμες στο χρηματιστήριο αξιών.

Η σύσταση της εταιρείας γίνεται με την εγγραφή της στο Εμπορικό Μητρώο (Handelsregister). Η αίτηση εγγραφής πρέπει να υπογραφεί από όλους τους ιδρυτικούς εταίρους, τα μέλη του Εποπτικού Συμβουλίου και τα διευθυντικά στελέχη ενώπιον συμβολαιογράφου.

Τέλος η Μετοχική Εταιρεία πρέπει επίσης να καταχωρηθεί στην τοπική Υπηρεσία Έναρξης Επιτηδεύματος (Gewerbeamt).

H AG διοικείται από Διοικητικό συμβούλιο. Οι ιδρυτές – μέτοχοι ορίζουν τον πρώτο ελεγκτή (Abschlußprüfer) και το Εποπτικό Συμβούλιο (Aufsichtsrat), το οποίο με την σειρά του, ορίζει το πρώτο Διοικητικό Συμβούλιο (Vorstand). Οι αποφάσεις αυτές πρέπει να επικυρωθούν από συμβολαιογράφο.

Οι μέτοχοι και το Εποπτικό Συμβούλιο δεν ασκούν άμεση επιρροή επί του Διοικητικού Συμβουλίου.

Περιορισμένος μετοχικός συνεταιρισμός = KGaA

Ο Περιορισμένος Μετοχικός Συναιτερισμός ( AGaA = Kommanditgesellschaft auf Aktien) αποτελεί συνδυασμό των εταιρικών μορφών Μετοχικής Εταιρίας (AG) και Περιορισμένου Συναιτερισμού (Kommanditgesellschaft/KG, αναλύεται σε επόμενο άρθρο), συγκεράζοντας τα χαρακτηριστικά τους. Δεν αποτελεί συχνή επιλογή εταιρικής μορφής στην Γερμανία.

Ο Περιορισμένος Μετοχικός Συναιτερισμός μπορεί να περιγραφεί ως μία μετοχική εταιρεία, η οποία ωστόσο, διοικείται από προσωπικά υπεύθυνους εταίρους αντί Διοικητικού Συμβουλίου (managementboard).

Δύναται να έχει απεριόριστο αριθμό ετερόρρυθμων εταίρων/μετόχων, οι οποίοι έχουν εν πολλοίς τα ίδια δικαιώματα και υποχρεώσεις με τους μετόχους μιας AG, ενώ κατά την εγγραφή απαιτείται η δήλωση τουλάχιστον ενός ομόρρυθμου εταίρου στο ιδρυτικό εταιρικό σχήμα.

Προκειμένου να λογίζεται ως ενεργή, η εταιρεία οφείλει να εγγραφεί στο Εμπορικό Μητρώο (Handelregister), ενώ απαιτείται εξίσου και καταχώρηση στην τοπική Υπηρεσία Έναρξης Επιτηδεύματος (Gewerbeamt)-

Το ελάχιστο απαιτούμενο κεφάλαιο για την ίδρυση μια KGaA είναι 50.000€.

Προσωπικές Εταιρείες

Το κύριο χαρακτηριστικό τους είναι η προσωπική συμβολή των εταίρων στην λειτουργία της εταιρείας. Οι προσωπικές εταιρείες απαιτούν τουλάχιστουν 2 εταίρους.

Η ευθύνη των εταίρων ως προς τις υποχρεώσεις της εταιρείας ποικίλλει, αναλόγως της ειδικότερης νομικής μορφής. Δύναται να εκτείνεται στο σύνολο της προσωπικής περιουσίας των εταίρων ή να μην υπερβαίνει το ύψος της εταιρικής τους συμμετοχής.

Δεν υπάρχει ελάχιστο απαιτούμενο κεφάλαιο.

Οι λογιστικές απαιτήσεις, καθώς και οι απαιτήσεις δημοσίευσης στοιχείων, είναι μικρότερες, εν συγκρίσει με τις μετοχικές εταιρείες.

Οι Προσωπικές Εταιρείες δεν υποκεινται σε εταιρικό φόρο, παρά μόνον μέσω της φορολόγησης του εισοδήματος που αποκομίζουν οι εταίροι από την επιχειρηματική τους δραστηριότητα, βάσει της μετοχικής τους συμμετοχής σε αυτές. Οι Προσωπικές Εταιρείες υπόκεινται, ωστόσο, σε φόρο Επιτηδεύματος επί των εμπορικών συναλλαγών. Η μέση φορολογική επιβάρυνση περιορίζεται σε επίπεδα κάτω του 30%, ενώ σε ορισμένες περιοχές, λόγω του τοπικώς κυμαινόμενου συντελεστού του Φόρου Επιτηδεύματος, δεν ξεπερνά το 23%.

Οι βασικές διαφορές μεταξύ των 4 διαφορετικών μορφών προσωπικής ετιαρείας έγκεινται στον βαθμό ευθύνης των εταίρων και στις απαιτούμενες διαδικασίες σύστασης.

Εταιρεία Αστικού Δικαίου = GbR

Η Εταιρεία Αστικού Δικαίου ( GesellschaftbürgerlichenRechts – GbR ) δύναται να θεωρηθεί ως “εισαγωγική” νομική μορφή προσωπικής εταιρείας.

Ορίζεται ως η σύμπραξη , μέσω σύμβασης, φυσικών ή νομικών προσώπων για την επίτευξη ενός κοινού σκοπού. Ενδείκνυται για την ίδρυση μιας νέας εταιρείας “από το μηφέν”, επί τη βάσει μιας επιχειρηματικής ιδέας, σε συνεργασία με άλλους, εξ’ου και συνήθης επιλογή εταιρικής μορφής για νεοφυείς επιχειρήσεις (startups)

Η διαδικασία ίδρυσης είναι απλή: Τουλάχιστον 2 εταίροι πρέπει να συμφωνήσουν για την σύσταση της GbR και να συνάψουν σχετικό συμφωνητικό συνεργασίας. Συνίσταται η συμφωνία να γίνει γραπτώς, αν και αυτό δεν απαιτείται.

Μία GbR επιτρέπεται να έχει ” περιορισμένο” κύκλο εργασιών και συγκεκριμένα εώς 250.000€ ετησίως και κέρδη έως 25.000€. Εάν ασκεί εμπόριο, οποιουδήποτε είδους, υποψρεούται να εγγραφεί στην τοπική Υπηρεσία Έναρξης Επιτηδεύματος (Gewerbeamt).

Οι εταίρεοι ευθύνονται από κοινού και με το σύνολο της προσωπικής τους περιουσίας, για τις υποχρεώσεις που αναλαμβάνει η εταιρεία.

Άπαξ και η επιχείρηση υπερβεί τα προαναφερθέντα όρια ετησίου κύκλου εργασιών/ κερδών ή /και  άλλα αντικειμενικά κριτήρια που θέτει ο νόμος (π.χ. αριθμός υπαλλήλων, κεφαλαίων κ.α.), θεωρείται πλέον εμπορική επιχείρηση και μετατρέπεται αυτομάτως σε ανοικτή εμπορική εταιρεία (oHG – αναλύεται στην συνέχεια).

Ταυτοχρόνως, πρέπει να εγγραφεί υποχεωτικώς στο Εμπορικό Μητρώο (Handelsregister) και να δηλωθεί στην τοπική Υπηρεσία Έναρξης Επιτηδεύματος (Gewerbeamt)

Ανοικτή Εμπορική Εταιρεία = oHG

Η Ανοικτή Εμπορική Εταιρεία (offeneHandelsgesellschaft-oHG) είναι η συνηθέστερη νομική μορφή μικρών και μεσαίου μεγέθους επιχειρήσεων στην Γερμανία. Προσομοιάζει, ιδιώς ως προς τον βαθμό ευθύνης των εταίρων, την ελληνική ομόρρυθμη εταιρεία (Ο.Ε)

Ως προς την μορφή της, προσομοιάζει στην Εταιρεία Αστικού Δικαίου-GbR. Οι λειτουργικές και λογιστικές απαιτήσεις μιας Ανοικτής Εμπορικής Εταιρείας είναι, ωστόσο, υψηλότερες.

Τουλάχιστον 2 εταιροι πρέπει να συμφωνήσουν ως προς το περιεχόμενο του Καταστατικού, το οποίο συνίσταται να είναι γραπτό, αν και αυτό δεν απιτείται.

Η oHG υποχρεούται να καταχωρηθεί στο Εμπορικό Μητρώο (Handelsregister) και να δηλωθεί στην τοική Υπηρεσία Έναρξης Επιτηδεύματος (Gewerbeamt).  Η αίτηση προς το Εμπορικό Μητρώο πρέπει να υπογράφεται από όλους τους εταίρους και να είναι θεωρημένη από συμβολαιογράφο, ο οποίος και την καταθέτει.

Όλοι οι εταίροι ευθύνονται από κοινού και με το σύνολο της προσωπικής τους περιουσίας για τις υποχρεώσεις και τα χρέη της εταιρείας.

Το κόστος ίδρυσης μπορεί να ποικίλει, υπολογίζεται ωστόσο σε 400€ περίπου.

Ανοικτή Εμπορική Εταιρεία oHG

Περιορισμένος συναιτερισμός = KG

Οι Περιορισμένοι Συνεταιρισμοί ( Kommanditgesellschaft-KG) αποτελούν συνήθη επιλογή μορφής για ΜΜΕ στην γερμανική αγορά, οι οποίες αναζητούν απιπρόσθετα κεφάλαια αναπτυξης. Προσομοιάζουν σημαντικά στις oHG, με την κύρια διαφορά να εντοπίζεται προς την ετερόρρυθμη εταιρεία (ΕΕ) του ελληνικού δικαίου.

Τουλάχιστον 2 εταίροι, ένας εκ των οποίων υποχρεωτικώς ομόρρυθμος και ένας ετερόρρυθμος, πρέπει να συμφωνήσουν ως προς το περιεχόμενο του Καταστατικού, το οποίο συνίσταται να είναι γραπτό. Συνίσταται η συμφωνία τους να γίνει γραπτώς, αν και αυτό δεν απαιτείται.

Η KG οφείλει να καταχωρηθεί στο Εμπορικό Μητρώο (Handelsregister) της Γερμανίας. Η αίτηση προς το Εμπορικό Μητρώο πρέπει να υπογράφεται από όλους τους εταίρους και υποβάλλεται, θεωρημένη, υποχρεωτικών από συμβολαιογράφο. Στην συνέχεια, η KG καταχωρείται και στην τοπική Υπηρεσία Έναρξης Επιτηδεύματος (Gewerbeamt).

Οι εταίροι διακρίνονται σε ομόρρυθμους και ετερόρρυθμους. Στις KG πρέπει να υπάρχει τουλάχιστον ένας ομόρρυθμος εταίρος (Komplementär), ο οποίος (ή οι οποίοι) ευθύνονται για τις υποχρεώσεις της εταιρείας με το σύνολο της προσωπικής τους περιουσίας, ενώ οι ετερόρρυθμοι εταίροι (Kommmanditisten) ευθύνονται μόνον έως το ύψος της εταιρικής τους συμμετοχής.

Χάρις σε αυτή την διάκριση, η KG προσφέρει μεγαλύτερη ευελιξία, καθώς είναι ευκολότερο να προσελκύσει νέους ετερόρρυθμους εταίρους, προκειμένου να αυξήσει το μετοχικό κεφάλαιο.

Το κόστος ίδρυσης εκτιμάται σε περίπου  400€.

Εταιρικός Συνεταιρισμός = GmbH&Co.KG

Ο Εταιρικός Συνεταιρισμός (Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Compagnie Kommanditgesellschaft – GmbH&Co.KG) αποτελεί ένα υβρίδιο μεταξύ KG και GmbH.

Πρόκειται για έναν Περιορισμένο Συναιτερισμό (KG) στον οποίο ο ομόρρυθμος εταίρος αποτελεί Εταιρεία Πειορισμένης Ευθύνης (GmbH).

Αυτός ο τύπος εταιρείας είναι κατάλληλος για επιχειρηματίες που επιθυμούν να απολαμβάνουν την ευελιξία που προσφέρει η GmbH, έχονας παράλληλα περιορισμένη ευθύνη. Ενδείκνυται για ΜΜΕ και οικογενειακές επιχειρήσεις.

Απαιτείται η σύνταξη Καταστατικού μεταξύ του νομίμου εκπροσώπου της GmbH και των ετερόρρυθμων εταίρων, κατά προτίμηση γραπτώς. Συνήθως, οι μέτοχοι της GmbH, η οποία αναλαμβάνει τον ρόλο του ομόρρυθμου εταίρου, ταυτίζονται με τους ετερόρρυθμους εταίρους της GmbH&Co.KG.

Ο Εταιρικός Συνεταιρισμός πρέπει να καταχωρηθεί στο Εμπορικό Μητρώο (Handelregister) και να δηλωθεί στην τοπική Υπηρεσία Έναρξης Επιτηδεύματος (Gewerbeamt). Η αίτηση προς το Εμπορικό Μητρώο πρέπει να υπογράφεται από όλους τους εταίρους και κατατίθεται, θεωρημένη, από συμβολαιογράφο.

H GmbH, ως ομόρρυθμος εταίρος, ευθύνεται πλήρως με την εταιρική της περιουσία για τις υποχρεώσεις της εταιρείας, ενώ η ευθύνη των ετερόρρυθμων εταίρων περιορίζεται στο ύψος της εταιρικής τους συμμετοχής.

Το κόστος ίδρυσης ανέρχεται σε περίπου 400€.

Υποκαταστήματα

Κάθε αλλοδαπή εταιρείς με έδρα και λειτουργία εκτός Γερμανίας μπορεί να ιδρύσει υποκατάστημα στην Γερμανία. Η ίδρυση υποκαταστήματος ενδείκνυται για ξένες εταιρείες, που επιθυμούν να δημιουργήσουν και να διατηρήσουν επιχειρηματικές επαφές με γερμανικές επιχειρήσεις.

Ένα υποκατάστημα δεν διαθέτει ανεξάρτητη ή χωριστή νομική προσωπικότητα από την μητρική του εταιρεία. Από νομικής και οργανωτικής απόψεως, αποτελεί τμήμα της μητρικής εταιρείας και συνεπώς υπόκειται στους νόμους που ρυθμίζουν την λειτουργία της. Συνεπώς, η μητρική, αλλοδαπή εταιρεία είναι πλήρως υπεύθυνη για τυχόν υποχρεώσεις ή/και χρέη που δημιουργούνται από το υποκατάστημα στην Γερμανία και φέρει τις νομικές συνέπειες της λειτουργίας του.

Ανεξάρτητο Υποκατάστημα

Ένα Ανεξάρτητο Υποκατάστημα (selbständigeZweigniederlassung ) επιτρέπεται να ιδρυθεί στην Γερμανία, μόνον εφ’ όσον η μητρική του εταιρεία είναι καταχωρημένη στο Εμπορικό Μητρώο (Handelregister) της χώρας όπου εδρεύει ή κάποιον ανάλογο θεσμό. Η απόφαση ίδρυσης λαμβάνεται από την διοίκηση της μητρικής εταιρείας.

Εξαρτάται από την μητρική εταιρεία σε όρους εσωτερικής λειτουργίας, διαθέτει ωστόσο σημαντικό βαθμό αυτονομίας έναντι της μητρικής εταιρείας, δικήτου διοίκηση με εκτελεστική εξουσία, χωριστούε τραπεζικούς λογαριασμούς, χωριστό οικονομικό απολογισμό και λογιστήριο, καθώς και χωριστά περιουσικά στοιχεία. Παρά ταύτα, η μητρική εταιρεία είναι υπεύθυνη για τις εμπορικές και επιχειρηματικές δραστηριότητες του Ανεξάρτητου Υποκαταστήματός της.

Το ανεξάρτητο υποκατάστημα έχει υποχρέωση εγγραφής στο Εμπορικό Μητρώο (Handelregister) και την τοπική Υπηρεσία Έναρξης Επιτηδεύματος (Gewerbeamt). Η αίτηση εγγραφής πρέπει να συνοδεύεται από λεπτομερείς πληροφορίες για την ξένη εταιρεία και από, επικυρωμένο από συμβολαιογράφο, αποδεικτικό έγγραφο της καταχώρησης της ξένης εταιρείας στο Εμπορικό Μητρώο της χώρας όπου εδρευει, απ΄όπου να προκύπτει η ύπαρξή της, η σύνθεση του Διοικητικού Συμβουλίου, καθώς και το Καταστατικό της.

Όλα τα έγγραφα πρέπει να υποβάλλονται μεταφρασμένα στην γερμανική γλώσσα από πιστοποιημένο μεταφραστή και επικυρωμένα από συμβολαιογράφο.

Το Ανεξάρτητο Υποκατάστημα δύναται να χρησιμοποιεί δική του εμπορική επωνυμία, υποχρεούται ωστόσο να εμνφανίζει σε αυτήν και το όνομα της μητρικής εταιρείας (π.χ. XYZGmbH, Υποκατάστημα Βερολίνου).

Εξαρτημένο Υποκατάστημα

Ένα εξαρτημένο υποκατάστημα (unselbständigeZweigstelle) δεν διαθέτει αυτονομία έναντι της μητρικής εταιρείας και στοχεύει κατά κύριο λόγο στην επιχειρηματική ανάπτυξη και την σύναψη εμπορικών σχέσεων με γερμανικές εταιρείες, εκ μέρους της μητρικής, αλλοδαπής εταιρείας.

Ως εκ τούτου δεν διαθέτει αυτόνομη διοίκηση ή εκτελεστική εξουσία, ούτε ξεχωριστή επωνυμία, ενώ τυχόν τιμολόγια εκδίδονται στο όνομα της μητρικής εταιρείας.

Δεν απαιτείται η εγγραφή του στο γερμανικό Εμπορικό Μητρώο (Handelsregister), όμως είναι απαραίτητη η εγγραφή του στην τοπική Υπηρεσία Έναρξης Επιτηδεύματος (Gewerbeamt),  από την οποία, κατά περίπτωση, απαιτούνται δικαιολογητικά που αφορούν την μητρική αλλοδαπή εταιρεία.

Γραφεία Αντιπροσωπείας

Ο όρος δεν υφίσταται στο γερμανικό εμπορικό δίκαιο. Ως Γραφεία Αντιπροσωπείας λογίζονται τα υποκαταστήματα.

Ωστόστο, ως Γραφείο Αντιπροσωπείας θα μπορούσε να θεωρηθεί η περίπτωση, κατά την οποία ένας αυτοαπασχολούμενος αξωτερικός συνεργάτης (πιθανώς εξουσιοδοτημένος από την εταιρεία) απλώς επιτηρεί την αγορά, χωρίς όμως να έχει την δυνατότητα οιασδήποτε εκπροσώπησης της ξένης εταιρείας στην Γερμανία. Σε αυτή την περίπτωση, δεν απαιτείται οιαδήποτε εγγραφή είστε στο Ενπορικό Μητρώο (Handelsregister), είτε στην τοπική Υπηρεσία Έναρξης Επιτηδεύματος (Gewerbeamt).

unselbständigeZweigstelle Εξαρτημένο Υποκατάστημα

Διαδικασία Ίδρυσης εταιρείας

Η ίδρυση εταιρείας είναι σχετικώς εύκολη υπόθεση. Υπάρχουν διαδικασίες που πρέπει να ακολουθηθούν, οι οποίες όμως είναι τυποποιημένες και ξεκάθαρες. Στο γερμανικό εμπορικό δίκαιο δεν γίνεται διάκριση μεταξύ Γερμανών πολιτών και μη, ούτε δε και μεταξύ εταιρειών αλλοδαπών ή Γερμανών. Επίσης δεν υφίσταται υποχρεωτική ελάχιστη γερμανική συμμετοχή στο υπό ίδρυση εταιρικό σχήμα, ούτε περιορισμός στον επαναπατρισμό των κεφαλαίων.

Για την ίδρυση της εταιρείας απαιτείται η δήλωση στην Αρχή Φόρων Επιτηδεύματος (Gewerbesteueramt) και την Ομοσπονδιακή Φορολογική Αρχή (Finanzamt)

Ως γενική αρχή, οι νέες εταιρείες πρέπει να εγγράφονται στο Εμπορικό Μητρώο (Handelsregister) και την τοπική Υπηρεσία Έναρξης Επιτηδεύματος (Gewerbeamt).

Υποχρέωση εγγραφής στο Εμπορικό Μητρώο (Handelsregister) έχουν όλες οι εταιρείες, αξαιρουμένων των εταιρειών Αστικού Διακαίου (GbR),  των ελευθέρων επαγγελματιών και των Εξαρτημένων Υποκαταστημάτων.

Αρμόδια για την τήρηση του Εμπορικού Μητρώου είναι τα κατά τόπους Διακαστήρια (Amtsgericht). Μέσω της τήρησης όλων των επιχειρηματικών σχέσεων από τα Διακαστήρια, διασφαλίζεται η νομική ασφάλεια του συστήματος.

Οι αιτήσεις καταχώρησης στοιχείων στο Εμπορικό Μητρώο υποβάλλονται σε ηλεκτρονική μορφή και απαραιτήτως επικυρωμένες από συμβολαιογράφο.

Σε περίπτωση κατά την οποία η υπό ίδρυση εταιρεία, για την οποία απαιτείται εγγραφή στον Εμπορικό, κάνει έναρξη εμπορικών εργασιών πριν ολοκληρωθεί η εγγραφή της, τότε οι εταίροι της ευθύνονται με την προσωπική τους περιουσία για τυχόν υποχρεωσεις που θα προκύψουν έως την στιγμή αυτή. Το ίδιο ισχύει και για τις GmbH και AG.

Το ελάχιστο κόστος εγγραφής ανέρχεται γαι τις προσωπικές εταιρείες σε 250€, τις GmbH σε 400€ και τις ανώνυμες εταιρείες σε 500€, μη συμπεριλαμβανομένου του συμβολαιογραφικού κόστους.

Σε κάθε ενδιαφερόμενο επιτρέπεται να ερευνήσει το Μητρώο άνευ κόστους προς ανεύρεση πληροφοριών αναφορικά με γερμανικές εταιρείες με τις οποίες επιθυμεί να συνεργαστεί. Από το 2007 το Εμπορικό Μητρώο τηρείται σε ηλεκτρονική μορφή  Handelsregister.de και στα αγγλικά επίσης.

Μετά την εγγραφή στο Εμπορικό Μητρώο ακολουθεί η εγγραφή στην τοπική Υπηρεσία Έναρξης Επιτηδεύματος (Gewerbeamt), η οποία υπάγεται στον Δήμο όπου έχει έδρα η εταιρεία. Από την υποχρέωση εγγραφής εξαιρούνται μόνον οι ελεύθεροι επαγγελματίες.